vendredi, décembre 6, 2019

Tout savoir sur les statuts ou pactes d’associés ou d’actionnaires

Accueil Entrepreneur Tout savoir sur les statuts ou pactes d’associés ou d’actionnaires

Partager

Tout savoir sur les statuts ou pactes d’associés ou d’actionnaires

Lors de la constitution de votre société, vous serez peut-être amené(e) à vouloir rédiger un pacte d’associés ou un pacte partenaires en sus de vos statuts. Mais de quoi s’agit-il exactement ? Quelles sont les principales différences entre ces trois documents ? Quelles clauses est-il possible d’y faire figurer ? Autant de questions qui à ce jour restent sans réponse, au moment de conclure un pacte. Pour vous aiguiller, voici quelques éléments qui vous permettront de mieux comprendre de quoi il s’agit.

Définitions : statut – pactes d’associés – actionnaires

Les statuts d’une société correspondent à un ensemble de règles destinées à encadrer les rapports entre les associés et les tiers. Les statuts peuvent, par exemple, déterminer les règles de majorité dans le cadre des assemblées générales, les règles de cession des parts ou actions, les règles d’obtention d’un agrément, etc.

Le pacte d’actionnaires, de son côté, est un contrat conclu entre différents actionnaires d’une société, et dont le but est de régir la mise en œuvre d’une stratégie d’investissement ou la réglementation des conditions de modification de la répartition des actions d’une société.

Le pacte d’associés, quant à lui, est une convention établie entre associés parallèlement aux statuts de la société. Il s’agit du même document que le pacte d’actionnaires, mais concerne les actionnaires de Société Anonyme (SA).

Le pacte, quel qu’il soit, devra répondre aux règles de validité des contrats. De ce fait, il devra prévoir une durée de validité qui, généralement, se calque sur la durée de vie de la société ou de l’investissement.

Contrairement aux statuts, qui s’appliquent à tous les associés, le pacte ne s’applique qu’à ses signataires et s’articule autour de deux grands objectifs majeurs :

  • L’attribution aux associés minoritaires de pouvoir intervenir dans la gestion de la société,
  • L’organisation d’une procédure de sortie de la société pour tous les actionnaires faisant partie du pacte.

Cependant, il convient de noter, qu’une clause du pacte d’associés ne pourra jamais être en contradiction avec une clause des statuts de la société.

bannière-bleu-blog

Les principales clauses à intégrer dans le pacte d’actionnaires

  • Les clauses relatives à la gestion de la société : il peut s’agir de clauses relatives au droit de vote (les plus courantes). Elles prévoient notamment un droit de veto pour un signataire, ou un accord unanime dans le cadre de prise de décisions importantes.
  • Les clauses relatives à la rémunération du dirigeant : évite aux associés, en cas de litige, de prendre la décision de ne plus verser de salaire au dirigeant.
  • Les clauses de sortie de la société : concernent notamment la promesse de rachat de droits sociaux, déterminée selon un prix convenu à l’avance.
  • Les clauses de préemption : possibilité d’acheter par ordre de priorité les actions dont la cession est envisagée.
  • Les clauses d’inaliénabilité : aucune cession d’actions ne peut intervenir avant l’expiration d’un certain délai.
  • Les clauses de limitation des participations : ne pas acquérir de nouvelles actions au-delà d’un seuil déterminé.
  • Les clauses de stabilité des capitaux propres : les actionnaires majoritaires s’engagent, si les capitaux propres deviennent inférieurs à une fraction déterminée du capital social, à régulariser le montant de ces capitaux d’une valeur au moins égale.
  • Les clauses relatives à l’actionnariat : répartition des bénéfices ou de dividendes aux actionnaires minoritaires, un droit prioritaire de souscription en cas d’augmentation de capital ou encore un droit préférentiel équivalent aux investisseurs financiers.
  • Les clauses d’agrément : permettent d’écarter l’entrée dans la société de personnes dont la présence est jugée indésirable.

Quand faut-il prévoir de rédiger un pacte d’actionnaires ?

Bien que la rédaction d’un pacte d’actionnaires ne soit pas obligatoire, il peut toutefois être nécessaire pour organiser les relations entre les actionnaires signataires d’une société. Mais le plus souvent, ce sont les différences juridiques, entre le pacte d’associés et les statuts, qui poussent les pouvoirs dirigeants à rédiger un tel acte.

Voici 5 situations où la signature d’un pacte d’actionnaires est fortement recommandée :

  • Lors de la création d’une société entre fondateurs,
  • Si vous envisagez de faire entrer des salariés ou des collaborateurs opérationnels au capital,
  • Lorsque les fondateurs cèdent le contrôle de la société tout en restant associés minoritaires,
  • Dans le cadre d’un projet opérationnel entre deux entreprises via une joint-venture.

Bon à savoir : si vous jugez une clause capitale, il sera toujours plus intéressant de l’inclure dans les statuts de la société. Dans le cas contraire, si l’enjeu n’est pas primordial, le pacte d’actionnaires peut s’avérer plus intéressant.

Le pacte d’associés permet d’organiser la gouvernance d’une société et les relations entre les différents organes de direction. Ceci permet notamment d’éviter les conflits entre associés, en régulant l’accord via un document juridique. Relativement simple à mettre en place lors de la création d’une société, il nécessite toutefois, dans certaines situations complexes, l’intervention d’un avocat ou d’un notaire. Alors, si vous avez besoin de rédiger un pacte d’associés, faites appel à un spécialiste. Lui seul pourra vous orienter de la meilleure façon.

Auteur

Raphael Alapini
Raphael Alapini
J'ai toujours aimé manier la langue française. Après avoir obtenu un baccalauréat littéraire et une licence de Lettres Modernes et Communication en Sorbonne, j'ai intégré un master Marketing et "Brand Content" dans une école de publicité. Depuis septembre, je mets à profit mes compétences littéraires en qualité de Content manager en alternance chez iPaidThat. Pour me contacter, vous pouvez utiliser cette adresse mail : raphael@ipaidthat.io. 01 86 65 19 43

Partager